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事件： 紫光股份第八届董事会第二十八次会议审议通过，拟面向不超过 35 名特定对象，发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 25%（含 25%），即71, 万股，且向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过1,200, 万元，用于收购新华三股权。

2016 年 5 月，紫光股份通过紫光国际完成对新华三 51% 控股权的收购，另 48%股份为 HPE 开曼持有，1% 股份为 Izar Holding Co 持有。2022 年 12 月 30 日，经过双方多轮沟通，HPE 开曼、Izar Holding Co 向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。根据交易各方签署的《股份购买协议》，HPE 开曼持有的新华三 48% 股权的交易作价为 3,428,535,816 美元，Izar Holding Co 持有的新华三 1% 股权的交易作价为 71,464,184 美元，紫光股份需通过紫光国际收购新华三 49% 股权合计作价 35 亿美元。故紫光股份向特定对象发行股票募集资金不超过 120 亿元系为了本次收购新华三 49% 股权的交易提供资金支持。

提升上市公司对新华三控制权，优质资产增厚上市公司盈利水平。 本次交易前，上市公司通过紫光国际持有新华三 51% 股权，自 2016 年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购将有助于提高对新华三公司的控制权，推动公司巩固 ICT 行业领先地位，同时将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，2022 年，新华三营收为 亿元,贡献净利润为 亿元；若考虑新华三 100%业绩并表，24 年紫光股份利润有望达到 亿元，进一步改善上市公司财务状况，带动总市值增加，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

增强数字经济产业布局，加强资源/技术协同。 公司是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商，在交换机、服务器、路由器、WLAN 等主要ICT 基础设施市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。新华三是数字化解决方案领导者，在 ICT 领域拥有众多专利技术，截至 2023 年 3 月末，累计国内已获授权的有效专利超过 7,600 项，海外已获授权的有效专利超过 500 项，且近 90% 为发明专利。在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立 17 个海外分支机构，已认证海外合作伙伴 1,500 余家。本次上市公司通过收购新华三股权，将持续优化自身业务，进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力。

妥善解决新华三卖出期权行权事宜，保障上市公司经营稳定性。 本次交易，上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买所持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，收购新华三 49%股权的交易对价为 35 亿美元，且对价支付方式为现金，公司所需资金金额较大，若仅依靠自有资金及银行贷款，会在一定程度上影响公司财务结构和经营稳健性，本次向特定对象发行股票的募集资金将有效地解决公司本次交易所需资金缺口。同时，财务结构的改善将有助于拓展公司后续通过银行信贷等方式融资的空间，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但从从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

通常情况下，定增审批从股东大会审议通过定增预案到证监会发审委审核通过，实际上所需要的时间通常在 3 到 6 个月，待上市公司拿到证监会的书面核准文件后才能实施，我们预测 23 年底前完成紫光股份对新华三股权的收购。

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